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初时，魏国军队围攻赵国都城邯郸，双方战守数年，赵衰魏疲。这时，齐国应赵国的求救，派田忌为将，孙膑为军师，率兵八万救赵。对于攻击方向上，开始的时候，田忌准备是直驱邯郸，但是孙膑却认为，要解开纷乱的丝线，不能用手段强拉硬扯，要劝架，也不能直接参加进去。派兵解围也是这个道理，一定要避实就虚，击中要害，于是趁魏国精锐集中在赵国之时，直接出兵攻打内部空虚的魏国都城大梁。果然，效果很明显，庞涓回救，于桂陵拜于孙膑。
此为一败庞涓。让我们想像一下，心高气傲、骄傲自大、不可一世的庞涓在如日中天之时大败于自己一直都嫉妒、害怕的孙膑，会是什么心态？必定是恼恨万分，气恼万分，如果以从心理学分析，此时的庞涓已经彻底的败于孙膑了，因为当嫉恨一个人时，其实已经不如对方了。而当害怕嫉恨的那个人，又被他打败一次后，就彻底的拜于他了，因为你的颓势开始显现，而又心态无法摆正，所以败下阵来只是时间问题。攻人上上为攻心，庞涓的心已开始溃败。
果然，公元前341年，即“围魏救赵”的十二年之后，庞涓又开始带兵攻打韩国。韩国求救于齐，齐国的阵容如昔：田忌为主将，孙膑为军师。作战计划依旧是直捣魏都大梁。庞涓听说本国告急，立即引兵回救。孙膑对田忌说：“彼三晋之兵，素悍勇而轻齐，齐号为怯。善战者，因势而利导之。”于是，他抓住庞涓狂妄轻敌的性格，又迷信兵法中关于带兵走百里去争利，先头部队会受挫；走五十里去争利，士卒也可能逃亡一半的传统观点的特点，强而示弱，故意退兵，装作返回齐国的样子。在行军途中，第一天齐军做饭造十万锅灶，第二天减少为五万个，第三天减少为三万个。于是，急于寻找齐军决战的庞涓见此光景，误认为齐军逃往严重，军心不振，便丢下步兵，只带一直轻装部队，兼程追赶，孙膑根据魏军的军事行动计算，判断他们将在日落后进到马陵，便预先在马陵道设兵以待，并派人在一颗大树上写下“庞涓死于此树之下”。庞涓到达马陵后，看到了这颗有字的树，于是举火读之，当此话出口，埋伏在远处的弓箭手万箭齐发，射死了庞涓，临死前，留下了那句“遂成竖子之名！”。
多说一句，孙膑用的兵法在《三十六计》中被称为“以逸待劳”：困敌之势，不以战；损刚益柔。意思是：迫使敌人处于困难的局面，不一定采取直接进攻的手段，可以根据刚柔相互转换的原理，实行积极防御，逐渐地消耗、疲惫敌人，使它由强变弱，我方自然就能变被动为主动。
再说回来，庞涓这次彻底败了：不只身死，亦在历史上留下了嫉妒、小气、狂妄的坏名声。
司马迁曾说：“古者富贵而名磨灭，不可胜记，唯俶傥非常之人称焉……孙子膑脚，《兵法》修列。”这是对孙膑的赞美，孙膑再有才能，最后被太史公赞美的还是他忍辱负重的性格。钱德苍曾说，“庞涓暴虐早身亡，孙子忍之无恙。”这是对庞涓的贬低，庞涓再有战功，留与世人的只是暴虐。
庞涓才本不该如此，但奈何性格决定命运，最后任他有天高的才华，束缚他，甚至让他失败的还是他的性格。
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